Založenie s.r.o. - postup od A po Z

Založenie s.r.o. je administratívne aj časovo náročný proces, ktorého priebeh ovplyvňuje rýchlosť vybavenia na úradoch. So správnym postupom a trochou trpezlivosti sa však dá spoločnosť s ručením obmedzeným založiť bez väčších komplikácií. V nasledovnom článku sa budeme zaoberať základnou kostrou postupu pri zakladaní s.r.o. a činnosťami, ktoré budete musieť vykonať pre jej založenie. Jednotlivé úkony sú radené za sebou tak, ako by mali za sebou nasledovať, aby ste sa vyhli zbytočným komplikáciám a opätovnému chodeniu po úradoch. V tomto postupe nájdete tiež informácie o poplatkoch a celkovú predstavu o tom, koľko Vás bude založenie sro stáť.

Na úvod jednoduchý postup založenia spoločnosti s ručením obmedzeným:

Detailný návod

1. Výber obchodného mena spoločnosti, sídla firmy a predmetov podnikania

Prvým krokom pri založení sro sú na prvý pohľad jednoduché záležitosti ako výber mena a sídla firmy a predmetov podnikania. Výber obchodného mena spoločnosti by sa mal riadiť nasledovnými zásadami: mal by byť jednoduchý, ľahko zapamätateľný a dobre vysloviteľný. Počítajte s tým že sa budete pod obchodným názvom svojej firmy denno denne predstavovať, takže výberom jednoduchého a dobre zapamätateľného mena súvisiaceho s Vaším predmetom podnikania uľahčíte život sebe, svojim zamestnancom, klientom a aj obchodným partnerom. Akonáhle máte meno vybraté, je dôležité si skontrolovať jeho dostupnosť v obchodnom registri, na stránke www.orsr.sk.

Ak by už bola spoločnosť s rovnakým obchodným menom založená, v takom prípade Vám súd spoločnosť s totožným názvom nezaregistruje. Je dobré tiež vedieť, že totožnosť obch. mena bude posudzovaná bez ohľadu na dodatok označujúci právnu formu.

Dôležitým bodom prvého kroku je zvolenie adresy sídla spoločnosti, kde budete vykonávať podnikateľskú činnosť a na ktorej budete prijímať poštu. Ako sídlo spoločnosti môže byť použitý nebytový priestor, byt alebo rodinný dom. Môže sa jednať aj o trvalú adresu spoločníka alebo konateľa. Pri zápise spoločnosti do obchodného registra budete potrebovať súhlas vlastníka so zriadením sídla s.r.o. Ak sa jedná o nájom, tak sa prikladá aj nájomná zmluva. K súhlasu vlastníka je potrebné priložiť výpis z katastra nehnuteľností – stačí ak ho vytlačíte z internetu. Pri založení sro sa často rieši otázka, či je k súhlasu vlastníka potrebné priložiť aj notársky overený podpis. Aj keď sa to nepožaduje, pre 100 % istotu zápisu je vhodné pripojiť aj notársky overený podpis.

Výber predmetov činnosti podnikania

Predpokladajme, že viete, čím sa bude Vaša firma zaoberať. Je dobré ak si napíšete všetky predmety podnikania na papier. Myslite aj na budúcnosť – akým smerom by sa mala Vaša firma vyvíjať, aké služby či tovar by ste chceli poskytovať? Do Vášho zoznamu predmetov podnikania zapíšte aj tie, ktorým sa budete chcieť venovať v budúcnosti. Vyhnete sa tak zbytočnej administratíve a poplatkom, ak budete o pár mesiacov či rokov žiadať o rozšírenie predmetu činnosti.

Najväčší záujem je o voľné živnosti, pri ktorých sa nepožaduje preukázanie odbornej spôsobilosti. Ich kompletný zoznam si môžete preštudovať na stránke Ministerstva vnútra (sekcia verejná správa / živnostenské podnikanie)

Akonáhle budete mať zoznam skompletizovaný, vyberte sa osobne na živnostenský úrad. So zamestnancom živnostenského úradu prekonzultujte Váš zoznam ešte predtým, ako si podáte žiadosť o osvedčenie o živnostenskom oprávnení. Pri konzultácii môžete napríklad prísť na to, že na požadovaný predmet činnosti nespadá pod voľné živnosti, či môže dôjsť k preformulovaniu názvu predmetu činnosti. Konzultáciou na živnostenskom úrade sa vyhnete prípadnému neschváleniu a dvojitému plateniu poplatkov.

2. Určenie konateľov a spoločníkov spoločnosti s ručením obmedzeným

Pred tým, ako dôjde k spísaniu potrebnej dokumentácie je dôležité určenie konateľa a spoločníkov. Konateľ koná v mene spoločnosti sro voči tretím osobám. Jedná sa o výkonnú funkciu, ktorá bude podpisovať všetky dôležité dokumenty, zmluvy, ktorá bude zakladať podnikateľský účet a ktorá bude zodpovedná za podanie daňových priznaní. Konateľ je štatutárny orgán, ktorého volí a odvoláva valné zhromaždenie alebo jediný spoločník.

Účasť spoločníka alebo spoločníkov je podľa Obchodného zákona nerozlučne spojená s obchodným podielom. Prostredníctvom obchodného podielu sa uplatňujú práva a povinnosti spoločníka. Spoločníci sú povinní splatiť vklad do piatich rokov odo dňa vzniku spoločnosti, pričom splatenie vkladu každého spoločníka je povinný konateľ ohlásiť registrovanému súdu. Ďalšou základnou povinnosťou spoločníkov je ručenie za záväzky spoločnosti každý do výšky svojho vkladu a povinnosť podrobiť sa prijatým uzneseniam valného zhromaždenia, ktorého členmi sú všetci spoločníci.

3. Spísanie spoločenskej zmluvy (alebo zakladateľskej listiny)

Jedným z najdôležitejších krokov je spísanie spoločenskej zmluvy. V závislosti od toho, koľko osôb sa podieľa na vzniku s.r.o., sa bude odvíjať aj náročnosť vnútorných vzťahov. V prípade, že spoločnosť s ručeným obmedzeným zakladá jedna osoba, spisuje sa zakladateľská listina. Ak je zakladajúcich osôb viac, právne vzťahy upravuje spoločenská zmluva.

Čo všetko má obsahovať spoločenská zmluva a zakladateľská listina?

Pri formulácii tohto dôležitého dokumentu sa nesmie zabudnúť na povinné náležitosti:

• obchodné meno a sídlo firmy
• určenie spoločníkov
• predmet podnikania
• základné imanie a vklady spoločníkov. Výšku vkladu každého spoločníka je potrebné rozpísať. Nesmie chýbať určenie spôsobu a lehoty ich splácania
• určenie správcu vkladu
• meno, adresa trvalého bydliska a rodného čísla konateľa
• práva a povinnosti spoločníkov, výhody plynúce pre osoby podieľajúce sa na založení spoločnosti
• výška rezervného fondu a podmienky jeho dopĺňania
• predpokladané náklady súvisiace so vznikom spoločnosti

Vyššie uvedená kostra poslúži ako odrazový mostík pri formulácii spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny. Na internete si môžete zadarmo stiahnuť aj vzor spoločenskej zmluvy, ktorý je možné použiť pri zakladaní štandardnej sro. Pri komplikovaných a neštandardných situáciách je vhodné formuláciu zmluvy nechať na odborníka. Lepšie je zaplatiť za právnické služby ako neskôr riešiť problémy vyplývajúce z nevhodne spísanej zmluvy.

4. Vyhlásenie správcu vkladu

Základné imanie spoločnosti vo výške minimálne 5000 EUR sú spoločníci splatiť správcovi vkladu buď v hotovosti alebo prevodom na účet. Spoločníci môžu zložiť svoj vklad pred samotným vznikom spoločnosti buď v plnej výške alebo čiastočne. Povinnosťou správcu vkladu je vydať písomné prehlásenie o výške splatených vkladov jednotlivých spoločníkov. Jedná sa o jednoduchý dokument, ktorý môže byť naformulovaný nasledovne:

Vyhlásenie správcu vkladu – vzor

Nižšie podpísaná Meno Priezvisko, s adresou trvalého bydliska ________________ rodné číslo: _______/_____ narodená _____ v Bratislave ako správca vkladu podľa § 60 ods. 1 Obchodného zákonníka a článku ___ ods. ___ Spoločenskej zmluvy o založení spoločnosti Obchodné meno firmy, s.r.o. čestne vyhlasujem, že zakladajúci spoločníci spoločnosti Obchodné meno firmy, s.r.o. splatili pred zápisom do obchodného registra svoje peňažné vklady v plnej výške a to nasledovne:

1. Meno a priezvisko spoločníka č.1, adresa trvalého bydliska, rodné číslo splatil svoj peňažný vklad vo výške ______ € slovom _______ EUR, čiže v plnej výške vkladu.

2. Meno a priezvisko spoločníka č.2, adresa trvalého bydliska, rodné číslo splatil svoj peňažný vklad vo výške ______ € slovom _______ EUR, čiže v plnej výške vkladu.

V Bratislave dňa ________________

Meno Priezvisko správcu vkladu ____________

5. Podpisový vzor konateľa a lebo konateľov

K prílohám, ktoré sa predkladajú na obchodný register spolu s návrhom na založenie sro je potrebné priložiť aj podpisový vzor konateľa (konateľov), ktorý musí obsahovať identifikačné údaje ako meno a priezvisko, dátum narodenia, bydlisko a rodné číslo rovnako ako aj informáciu o tom, ako sa bude konateľ podpisovať.

6. Vyhlásenie jediného spoločníka

V prípade, že spoločnosť s ručením obmedzeným zakladá jedná osoba (teda ak sa jedná o jednoosobovú sro), je potrebné vyhotoviť vyhlásenie, že daný spoločník nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach s ručením obmedzeným.

7. Návšteva u notára

Všetky vyššie uvedené dokumenty je potrebné vytlačiť a dať overiť notárovi. Koľko vyhotovení budete potrebovať?

• spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina – 1x do archívu spoločnosti, 2x pre obchodný súd, 1 x pre živnostenský úrad, 1x pre každého spoločníka (minimálne budete potrebovať 5 kópií)
• vyhlásenie správcu vkladu – v dvoch vyhotoveniach
• podpisový vzor konateľa – v dvoch vyhotoveniach. Podpisový vzor konateľa sa podpisuje až u notára.
• vyhlásenie jediného spoločníka – 2x

8. Získanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení

Osvedčenie o živnostenskom oprávnení (po starom živnostenské listy) získate na príslušnom obvodnom úrade (odbor živnostenského podnikania). V prípade, že ste postupovali krok za krokom podľa tohto návodu, tak máte predmety činnosti spísané na papieri a skonzultované pracovníkom živnostenského úradu. Teraz už len stačí stiahnuť a vyplniť tlačivo: Ohlásenie voľnej, remeselnej alebo viazanej živnosti a žiadosť o vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení.

Tlačivo si môžete stiahnuť tu: http://www.minv.sk/?zivnostenske-podnikanie

Čo budete okrem vyplnenej žiadosti potrebovať?

• spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina (overená notárom) 1x
• doklad o oprávnení používať nehnuteľnosť (preukázanie oprávnenia používať nehnuteľnosť ako sídlo spoločnosti môžete doložiť nájomnou zmluvou, súhlasom vlastníka nehnuteľnosti so zriadením sídla spoločnosti sro, alebo list vlastníctva ak sa jedná o Vašu nehnuteľnosť) 1x
• občiansky preukaz
• kolky v požadovanej hodnote (za každú voľnú živnosť budete potrebovať 5 eurový kolok a za každú viazanú alebo remeselnú živnosť budete potrebovať 15 eurový kolok)

Výhodou je, že živnostenský úrad požiada miesto Vás o výpis z registra trestov, takže zakladateľ spoločnosti s.r.o. má aspoň o jednu starosť menej.

Lehoty na vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení

Živnostenský úrad je povinný vydať osvedčenie o živnostenskom oprávnení (a to pri voľných, viazaných a remeselných živnostiach) najneskôr do 3 pracovných dní odo dňa doručenia výpisu z registra trestov.

Všeobecnou podmienkou pre prevádzkovanie živnosti je plnoletosť, bezúhonnosť (ktorá sa zisťuje výpisom z registra trestov) a spôsobilosť na právne úkony.

Tip: na poplatkoch za vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení môžete ušetriť, ak si žiadosť podáte elektronicky prostredníctvom ústredného portálu verejnej správy SR. Pri elektronickej žiadosti sa neplatia žiadne poplatky za voľné živnosti. Pri elektronickom podaní žiadosti je potrebné príslušný formulár správne vypísať a podpísať zaručeným elektronickým podpisom navrhovateľa. Požadované prílohy je potrebné naskenovať vo formáte PDF, TIFF alebo RTF a tiež podpísať elektronickým podpisom navrhovateľa. Osvedčenie si môže navrhovateľ prevziať osobne alebo mu môže byť zaslané poštou.

9. Zápis do obchodného registra

Návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným sa podáva na predpísanom tlačive, ktorý je k dispozícii na stiahnutie na stránke: http://www.justice.gov.sk/Stranky/Obchodny-register-SR/Uvod.aspx

Správne vyplnené tlačivo musí byť podpísané konateľom, pričom tento podpis musí byť overený.

K návrhu sa prikladajú povinné prílohy:

• originál spoločenskej zmluvy (alebo zakladateľskej listiny) – overený notárom v dvoch vyhotoveniach
• oprávnenie na podnikanie v dvoch vyhotoveniach
• súhlas vlastníka so sídlom (prípadne nájomná zmluva, list vlastníctva) – dve kópie
• vyhlásenie správcu vkladu – 2x
• čestné vyhlásenie jediného spoločníka (v prípade že je to relevantné) – 2x
• podpisový vzor konateľov – overený notárom 2x
• od roku 2013 je potrebné predložiť aj súhlas správcu dane (teda súhlas daňového úradu), že daná spoločnosť môže byť zapísaná do obch. registra, nakoľko jej zakladateľ nemá nedoplatky na daniach (a je jedno či zakladateľom je fyzická alebo právnická osoba)
• súdne poplatky (kolky) v hodnote 331,50 €

Návrh na zápis s.r.o je potrebné spolu s vyššie uvedenými prílohami a kolkami odniesť do podateľne obchodného registra na príslušnom obchodnom súde. Obchodný súd rozhodne o zapísaní navrhovanej spoločnosti v lehote do piatich pracovných dní. Informáciu o zapísaní spoločnosti dostane každý spoločník.

Elektronické podanie šetrí čas aj peniaze

Tip: Podajte si návrh na zápis s.r.o. do obchodného registra prostredníctvom živnostenského úradu alebo elektronicky. Ušetríte si tým pár hodín času, ktorý by ste inak museli stráviť čakaním v rade. Okrem časovej úspory získate aj výhodu zľavy zo stanovenej sadzby súdneho poplatku, a to až 50 % oproti podaniu realizovanému v čisto listinnej podobe. Pri elektronickom podaní je súdny poplatok polovičný, teda 165,50 €.

Formuláre na zápis údajov do obchodného registra pre podania v elektronickej podobe, vrátane návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra nájdete na tejto stránke:

http://www.justice.gov.sk/Stranky/Obchodny-register-SR/Formulare-na-zapis-do-obchodneho-registra-pre-podania-v-elektronickej-podobe.aspx

Návrh na zápis je možné podať aj prostredníctvom jednotných kontaktných miest (JKM), pod ktorými sa rozumejú obvodné úrady a ich odpory živnostenského podnikania. Ak si zvolíte túto možnosť, je potrebné na živnostenskom úrade spolu s ohlásením živnosti požiadať o prvý zápis spoločnosti do obchodného registra (v tlačive nezabudnite zaškrtnúť túto možnosť). Na rozdiel od elektronického podania sa s týmto spôsobom zápisu nespája žiadna zľava zo súdnych poplatkov, to znamená, budete platiť plnú sumu – 331,50 €.

10. Registrácia na daňovom úrade

Akonáhle máte vyrozumenie o zapísaní spoločnosti do OR, vyberte sa do banky a založte si podnikateľský účet. Posledným ktorom je registrácia na príslušnom daňovom úrade na platbu dane z príjmu, na základe čoho Vám bude vystavené daňové identifikačné číslo (DIČ).

Týmto je proces založenia s.r.o. ukončený. Dajte nám vedieť či Vám bol tento postup pri zakladaní sro nápomocný.